UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PIETRZAK A. RED. Księgarnia

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy.

Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów.

Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.

Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.

Wykaz skrótów 11
Wstęp 13

Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . 17

Uwaga wstępna 17
Postanowienia obowiązkowe . 18
Postanowienia alternatywne 18

§ 1. Postanowienia ogólne 40
1. Cel zawarcia spółki . 40
2. Interpretacja umowy spółki . 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu notarialnego . 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą . 45
5. Pełnomocnik 46
6. Brak zawarcia umowy spółki . 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy spółki 47
8. Spółka jednoosobowa . 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 51
10. Obszar działalności spółki . 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa 55
12. Firma spółki . 58

§ 2. Przedmiot działalności Spółki . 62

§ 3. Czas trwania Spółki . 67

§ 4. Kapitał zakładowy 69
1. Uwagi wprowadzające 71
2. Funkcje kapitału zakładowego 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego . 73
4. Wysokość kapitału zakładowego . 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego . 75
6. Wartość nominalna udziałów 79
7. Modele udziałów . 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów 82
9. System jednego udziału 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników . 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne 90
13. Ustawowe ograniczenia 91
14. Statutowe ograniczenia . 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów . 105

§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego 108
1. Uwagi wstępne . 108
2. Konwersja długu na kapitał . 111
3. Prawo pierwszeństwa . 113

§ 6. Dopłaty . 115
1. Charakter dopłat . 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień w umowie spółki . 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy spółki 122
5. Zwłoka wspólnika . 128
6. Zwrot dopłat 128

§ 7. Umorzenie udziałów 132

§ 8. Organy Spółki . 141
1. Uwagi wstępne . 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej . 144
3. Rada nadzorcza . 149
4. Komisja rewizyjna . 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników . 154

§ 9. Zgromadzenie Wspólników . 156
1. Uwagi ogólne . 160
2. Ważność . 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników . 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników . 169
11. Prawo weta . 170
12. Uprawnienia 172
13. Przerwa w obradach . 173
14. Sposób głosowania 174

§ 10. Zarząd . 177
1. Uwagi wstępne . 179
2. Skład zarządu . 179
3. Funkcje członków zarządu . 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu . 182
5. Czas pełnienia funkcji 187
6. Prowadzenie spraw spółki 189
7. Prace zarządu . 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu – zagadnienia ogólne 198

§ 11. Rada Nadzorcza 204
1. Uwagi ogólne . 209
2. Skład rady nadzorczej . 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej 211
4. Nadzór nad działalnością spółki . 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru . 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej . 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń . 214

§ 12. Zysk . 215
1. Uwagi wstępne . 216
2. Kwota dywidendy 217
3. Katalog uprawnionych . 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku . 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia . 223
7. Udział osób trzecich . 223
8. Dywidenda rzeczowa 224
9. Zaliczki . 224

§ 13. Finanse Spółki . 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego . 232
3. Zmiana roku obrotowego 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy . 233
5. Rok podatkowy . 234
6. Rachunkowość spółki . 235

§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy . 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej 236
2. Jednomyślność wspólników . 238
3. Ogłoszenie sporu 240

§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców . 241
1. Dziedziczenie udziałów 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki . 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? . 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności . 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki 247
7. Dalsze losy udziałów . 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 249

§ 16. Postanowienia końcowe 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki . 251
2. Podział majątku w toku likwidacji 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia . 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego 261

Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki przy wykorzystaniu wzorca 263
1. Uwagi wstępne . 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” . 266
5. Zobowiązanie podatkowe 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” 267
7. Załączniki . 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia 273

Bibliografia . 275

280 stron, Format: 14.5x20.5cm, oprawa miękka

Księgarnia nie działa. Nie odpowiadamy na pytania i nie realizujemy zamówien. Do odwolania !.